Kontrollbalansräkning: när skyldigheten inträder och hur tidpunkten läses ur bokföringen

Vad är en kontrollbalansräkning?

En kontrollbalansräkning är en särskild balansräkning som styrelsen upprättar för att pröva om bolagets kapital är så förbrukat att aktiebolagslagens regler om tvångslikvidation träder in. Den upprättas enligt årsredovisningslagen men med de lättnader i värderingen som 25 kap. 14 § tillåter, undertecknas av styrelsen och granskas av bolagets revisor om bolaget har någon. Den skickas inte till Bolagsverket och är ingen offentlig handling.

Reglerna finns i 25 kap. 13 till 20 a §§ aktiebolagslagen (2005:551) och skyddar borgenärerna: minst hälften av det registrerade aktiekapitalet ska finnas kvar, annars ska kapitalet återställas eller bolaget avvecklas. Kontrollbalansräkningen avgör vilket.

Kapitalbrist är inte obestånd. Ett bolag kan ha förbrukat sitt aktiekapital och ändå betala sina skulder i tid. Skillnaden, och hur obeståndet dateras, behandlas i guiden Obeståndstidpunkten: så bedöms den ur bokföringen.

När måste den upprättas?

Enligt 25 kap. 13 § ska styrelsen genast upprätta och låta bolagets revisor granska en kontrollbalansräkning i två situationer.

• Skäl att anta kapitalbrist. När det finns skäl att anta att bolagets eget kapital, beräknat enligt 14 §, understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Det är misstanken som utlöser skyldigheten, inte ett fastställt bokslut.
• Resultatlös utmätning. När det vid verkställighet enligt 4 kap. utsökningsbalken har visat sig att bolaget saknar tillgångar till full betalning av utmätningsfordringen. Här spelar kapitalets storlek ingen roll.

Lagen säger genast. I praxis har styrelsen ändå fått viss tid på sig att ta fram underlaget, ofta bedömd till omkring en till ett par månader beroende på hur komplexa bolagets förhållanden är. Den tidpunkt då kontrollbalansräkningen senast skulle ha varit klar brukar kallas den kritiska tidpunkten, och det är från den som ansvarsperioden räknas. Skäl att anta avgörs av vad styrelsen såg eller borde ha sett: månadsrapporter, periodbokslut, revisorns påpekanden eller en stor kundförlust.

Vad ska den innehålla?

Kontrollbalansräkningen upprättas enligt tillämplig lag om årsredovisning. Vid beräkningen av det egna kapitalet får följande justeringar göras enligt 25 kap. 14 §.

• Tillgångar får tas upp till ett högre värde, och avsättningar och skulder till ett lägre värde, än i den ordinarie redovisningen, om värderingsprinciperna är förenliga med god redovisningssed.
• Tillgångar får redovisas till nettoförsäljningsvärdet.
• Skulder på grund av statligt stöd med villkorad återbetalning behöver inte redovisas, om stödet vid konkurs eller likvidation betalas tillbaka först efter övriga skulder.
• Obeskattade reserver delas upp på eget kapital och uppskjuten skatteskuld.

Justeringarna ska redovisas särskilt. Kontrollbalansräkningen undertecknas av styrelsen, och revisorns yttrande över den läggs fram på stämman.

För den som läser bokföringen i efterhand betyder justeringarna att bokförda värden är utgångspunkten, inte facit. Dolda övervärden i fastigheter eller pågående arbeten kan ge täckning fast bokföringen visar brist, och övervärderade kundfordringar kan dölja en brist.

Vad händer efter kontrollbalansräkningen?

• 25 kap. 15 § Första kontrollstämman. Visar kontrollbalansräkningen att eget kapital understiger hälften av aktiekapitalet ska styrelsen snarast möjligt kalla till en bolagsstämma som prövar om bolaget ska gå i likvidation. Kontrollbalansräkningen och revisorns yttrande läggs fram på stämman.
• 25 kap. 16 § Andra kontrollstämman. Beslutar stämman inte om likvidation, och visar kontrollbalansräkningen inte att kapitalet vid stämman uppgick till minst hela det registrerade aktiekapitalet, ska stämman inom åtta månader från den första kontrollstämman pröva frågan på nytt. Inför den upprättas en ny kontrollbalansräkning som revisorn granskar. Pågår företagsrekonstruktion behöver den andra stämman inte hållas tidigare än två månader efter att rekonstruktionen upphört.
• 25 kap. 17 § Tvångslikvidation. Hålls ingen andra kontrollstämma i tid, eller är den nya kontrollbalansräkningen inte revisorsgranskad eller visar den inte fullt återställt aktiekapital, utan att stämman beslutar om likvidation, ska tingsrätten besluta att bolaget går i likvidation. Styrelsen ska ansöka inom två veckor från den andra stämman, eller från den dag den senast skulle ha hållits. Även en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor eller en aktieägare kan ansöka.

Tröskeln vid den andra stämman är hela det registrerade aktiekapitalet, inte hälften. Rådrummet på åtta månader är till för nyemission, aktieägartillskott, minskning av aktiekapitalet för täckning av förlust eller en vändning i resultatet.

Vad blir ansvaret om styrelsen inte gör det?

Underlåter styrelsen att upprätta och låta revisorn granska en kontrollbalansräkning enligt 13 §, att kalla till första kontrollstämma enligt 15 § eller att ansöka om likvidation enligt 17 §, svarar ledamöterna solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för bolaget under den tid som underlåtenheten består (25 kap. 18 §). Fyra led i bestämmelsen avgör hur långt ansvaret når.

• Bara nya förpliktelser. Ansvaret gäller förpliktelser som uppkommer under ansvarsperioden, inte skulder som fanns innan.
• Solidariskt, och inte bara styrelsen. Ledamöterna svarar solidariskt med varandra. Den som med vetskap om underlåtenheten handlar på bolagets vägnar svarar solidariskt med dem för de förpliktelser som därigenom uppkommer.
• Frihet för den som inte varit försumlig. Ansvaret gäller inte den som visar att han eller hon inte har varit försumlig. Högsta domstolen prövar medansvaret i två led (NJA 2012 s. 858): borgenären ska visa att de objektiva förutsättningarna är uppfyllda, och ledamoten ska visa att han eller hon inte varit försumlig.
• Faktisk kapitalbrist krävs. När grunden är skäl att anta gäller ansvaret för den uteblivna kontrollbalansräkningen bara om kapitalet faktiskt understeg hälften av aktiekapitalet när skyldigheten uppkom, och inte om kapitalet hade stigit över gränsen igen innan kontrollbalansräkningen senast skulle vara upprättad.

En aktieägare som med vetskap om att bolaget är skyldigt att gå i likvidation deltar i ett beslut att fortsätta verksamheten svarar solidariskt med styrelsen för de förpliktelser som uppkommer efter den tidpunkt då likvidationsansökan senast skulle ha gjorts (25 kap. 19 §).

Ansvarsperioden slutar enligt 20 § när en likvidationsansökan har gjorts, när en revisorsgranskad kontrollbalansräkning som visar att kapitalet uppgår till det registrerade aktiekapitalet har lagts fram på stämma, eller när stämman, Bolagsverket eller domstol har beslutat om likvidation. Talan om ansvar ska väckas inom tre år från förpliktelsens uppkomst eller inom ett år från det att den senast skulle ha fullgjorts (20 a §). Tidpunkten då skyldigheten inträdde är den uppgift förvaltarberättelsen ska innehålla enligt 7 kap. 15 § punkt 4 konkurslagen, i förekommande fall och om den kan klarläggas.

Så läses tidpunkten ur bokföringen, steg för steg

1. 1

   Hämta det registrerade aktiekapitalet per period

   Ur konto 2081, för varje månad och inte bara ur den senaste årsredovisningen. Aktiekapitalet kan ha ändrats genom nyemission eller minskning under perioden. En emission på konto 2082 i väntan på registrering höjer inte gränsen förrän den är registrerad.

2. 2

   Beräkna justerat eget kapital per månadsslut

   Bokfört eget kapital på kontona 2080 till 2099, plus årets resultat till och med månaden ur resultaträkningen, plus obeskattade reserver efter avdrag för uppskjuten skatt. Årets resultat ligger inte på något eget kapital-konto förrän bokslutet är gjort, så det måste räknas in varje månad.

3. 3

   Rätta årsskiftena

   I en bokföring som inte är bokslutad ligger föregående års resultat utanför eget kapital tills det förts om, och serien ser ut att återhämta sig i januari. Lägg tillbaka det gamla årets resultat tills omföringen syns på konto 2099, 2098 eller 2091. Ett riktigt tillskott syns i stället som insättning på konto 2081, 2087, 2093 eller 2097.

4. 4

   Peka ut första månaden under gränsen, och när styrelsen borde ha sett det

   Första månaden under gränsen är den bokföringsbaserade indikationen. Skyldigheten inträder när styrelsen hade skäl att anta läget: styrelseprotokoll, månadsrapporter och revisorns korrespondens visar vad som fanns tillgängligt och när. Rådrummet för att färdigställa kontrollbalansräkningen ger sedan den kritiska tidpunkt som ansvarsperioden räknas från.

5. 5

   Hämta in det bokföringen inte visar

   Om en kontrollbalansräkning faktiskt upprättades, revisorns yttrande, protokoll från kontrollstämmor, en eventuell likvidationsansökan och underlag för dolda övervärden som kan flytta tidpunkten. Dokumentera slutsatsen med månad, belopp, konton och källor, eller ange att tidpunkten inte kan klarläggas.

Räkneexempel: Bygg AB

Indikationen ur bokföringen är entydig: oktober 2024. Studsen vid årsskiftet ändrar inget: den motsvaras inte av något kapitaltillskott, och med årets resultat inräknat kvarstår bristen. För att gå från indikation till slutsats behöver förvaltaren hämta in det som inte finns i bokföringen.

• Bolagsstämmoprotokoll och styrelseprotokoll från hösten 2024 och framåt: hölls någon kontrollstämma, och vad visste styrelsen när?
• En eventuell kontrollbalansräkning med revisorns yttrande, särskilt om den visar övervärden som bokföringen saknar.
• Revisionsberättelsen för 2024, som kan innehålla anmärkning om att kontrollbalansräkning inte upprättats.
• Uppgift om någon likvidationsansökan gjordes, vilket avslutar ansvarsperioden enligt 20 §.

Finns varken kontrollbalansräkning eller protokoll talar underlaget för att skyldigheten inträdde i oktober 2024 och att styrelsen inte agerade; vad styrelsen hade skäl att anta, och när, prövas mot det som fanns tillgängligt för den. Visar en kontrollbalansräkning täckning genom övervärden flyttas tidpunkten, eller faller. Det är den prövningen berättelsen redovisar.

Vanliga fallgropar

• Årsskiftesstudsen. Det egna kapitalet ser ut att återhämta sig i januari därför att föregående års resultat inte förts om. Räkna med det gamla årets resultat tills omföringen syns.
• Fel aktiekapital. Gränsen är hälften av det aktiekapital som var registrerat vid varje tidpunkt, inte beloppet i den senaste årsredovisningen. Kontrollera emissioner och minskningar under perioden.
• Bokförda värden som facit. Kontrollbalansräkningen får värdera tillgångar högre än bokföringen, och en bokföring med övervärderade fordringar döljer brist. Indikationen ur bokföringen är en utgångspunkt som prövas mot de justeringar 14 § tillåter.
• Kapitalbrist som obestånd. Att kapitalet är förbrukat säger inget om betalningsförmågan. De två tidpunkterna är olika uppgifter i berättelsen, och i exemplet skiljer det mer än ett år.
• Ansvar från samma månad. Ansvarsperioden börjar inte den månad kapitalet passerade gränsen utan när kontrollbalansräkningen senast skulle ha varit klar, och bara om bristen var faktisk vid den tidpunkt då skyldigheten uppkom.

Så gör Verksamhetskoll Insolvens

Verksamhetskoll Insolvens läser gäldenärens SIE 4-filer, alla räkenskapsår som finns, oavsett ekonomisystem och utan mappning. Systemet läser det registrerade aktiekapitalet ur bokföringen på konto 2081 och pekar ut vilken månad det justerade egna kapitalet först understeg hälften: den bokföringsbaserade indikationen på att skyldigheten att upprätta kontrollbalansräkning kan ha inträtt. Justerat eget kapital beräknas per månadsslut med årets resultat inräknat, månad för månad, utan manuell rekonstruktion.

En färdig förvaltarfråga följer med läget:

"När syns den första bokföringsbaserade indikationen på kapitalbrist enligt 25 kap. 13–14 §§ ABL? Motivera utifrån aktiekapital och justerat eget kapital, och ange tydligt vad som inte kan fastställas utan kontrollbalansräkning och övrigt juridiskt underlag."

• Svaret anger månaden, aktiekapitalet ur konto 2081 och det justerade egna kapitalet vid tidpunkten.
• Resultatet ingår i konkursrapportens nio sektioner och kan tas med i en PDF som skapas direkt i webbläsaren, med er egen logga.
• Lagring och AI-bearbetning av räkenskapsdata sker i Sverige (Microsoft Azure Sweden Central). Varje kund har en egen databas.

Verktyget flaggar, motiverar och hänvisar. Det fastslår aldrig kontrollbalansräkningsskyldighet eller medansvar; det är förvaltarens juridiska bedömning. Verktyget känner inte till dolda övervärden i tillgångar, faktiskt upprättade kontrollbalansräkningar, stämmoprotokoll eller revisorsyttranden. Det tillför förvaltaren.

Pris och villkor finns på prissidan. Första boet ingår, resten byts på några sekunder.

Vanliga frågor

Frågor som ofta kommer upp.

När måste en kontrollbalansräkning upprättas?

En kontrollbalansräkning ska upprättas genast när det finns skäl att anta att bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet, eller när en utmätning har visat att bolaget saknar tillgångar till full betalning av utmätningsfordringen. Det följer av 25 kap. 13 § aktiebolagslagen. Det är misstanken som utlöser skyldigheten, inte ett fastställt bokslut.

Vad menas med att eget kapital understiger hälften av aktiekapitalet?

Gränsen går vid hälften av det aktiekapital som är registrerat hos Bolagsverket. Med ett registrerat aktiekapital på 100 000 kronor inträder skyldigheten när det egna kapitalet, beräknat med de justeringar som 25 kap. 14 § aktiebolagslagen tillåter, understiger 50 000 kronor. Årets resultat räknas med, liksom obeskattade reserver efter avdrag för uppskjuten skatt.

Hur snabbt måste kontrollbalansräkningen vara klar?

Lagen säger genast. I praxis har styrelsen ändå fått viss tid på sig att ta fram underlaget, ofta omkring en till ett par månader beroende på bolagets förhållanden. Tidpunkten då kontrollbalansräkningen senast skulle ha varit klar kallas den kritiska tidpunkten, och från den räknas styrelsens ansvarsperiod.

Vad händer om styrelsen inte upprättar någon kontrollbalansräkning?

Styrelsens ledamöter svarar solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för bolaget under den tid som underlåtenheten består, enligt 25 kap. 18 § aktiebolagslagen. Ansvaret gäller inte den som visar att han eller hon inte har varit försumlig, och det upphör när en likvidationsansökan görs, när en revisorsgranskad kontrollbalansräkning som visar fullt aktiekapital läggs fram på stämma, eller när likvidation beslutas.

Ska kontrollbalansräkningen skickas in till Bolagsverket?

Nej. Kontrollbalansräkningen skickas inte till Bolagsverket och är ingen offentlig handling. Den undertecknas av styrelsen, granskas av bolagets revisor om bolaget har någon, och läggs fram på kontrollstämman tillsammans med revisorns yttrande.

Måste konkursförvaltaren ange när skyldigheten att upprätta kontrollbalansräkning inträdde?

Ja, i förekommande fall och om tidpunkten kan klarläggas. Enligt 7 kap. 15 § punkt 4 konkurslagen ska förvaltarberättelsen innehålla en uppgift om vid vilken tidpunkt skyldigheten enligt 25 kap. 13 § aktiebolagslagen att upprätta en kontrollbalansräkning kan antas ha inträtt. Uppgiften bedöms i efterhand ur bokföringen och de handlingar styrelsen har upprättat.